Оценка компаний при слияниях и поглощениях. Создание стоимости в частных компаниях

Почему терпят неудачу слияния и поглощения

Большая часть активности M&A в Соединенных Штатах связана с частными компаниями, поэтому данные, иллюстрирующие успех покупателей в этих сделках, ограничены. Гораздо больше информации существует в тех случаях, когда в сделки вовлечены публичные компании. Результаты этих сделок подробно описываются в книге Марка Л. Сироуера «Западня синергии: как проигрывают компании в игре поглощения»^[8], которая помимо глубокого анализа представляет обобщение результатов поглощений в Соединенных Штатах в течение многих лет. Общий вывод следующий: свыше половины поглощений публичных компаний разрушают стоимость для покупателей, в то время как продавцы часто вознаграждаются получаемыми при этом премиями.

Есть множество причин, по которым сделки могут терпеть неудачу, варьирующихся в зависимости от транзакции и связанных с ней обстоятельств. Наиболее распространенными причинами обычно являются:

• Уплаченная цена слишком высока. Это нередко является результатом неумения отличить цель от инвестиции. Даже лучшая компания может оказаться плохой инвестицией, если уплаченная цена превышает текущую стоимость ожидаемых в будущем прибылей.

• Давление лиц, принимающих решение. Данный аспект зачастую проявляется в результате желания управленцев двигаться слишком быстро или захватить компанию без адекватного анализа влияния сделки на стоимость.

• Преувеличенные синергетические эффекты. Завышение ожиданий относительно увеличения дохода, сокращения затрат, повышения эффективности эксплуатации или извлечения финансовой выгоды.

• Неумение быстро интегрировать операции. Поскольку цена за синергетический эффект уплачивается сразу, он должен быть достигнут вовремя, чтобы принести выгоды, тем самым создав стоимость.

• Неумение точно оценить реакцию клиента. Создание объединенной компании может заставить некоторых клиентов искать иной источник снабжения с целью избежать осуществления закупок у компании, превратившейся в конкурента, либо избежать чрезмерной зависимости от одного поставщика.

• Неумение учесть отрицательные синергетические эффекты первого года. Слияния или поглощения компаний часто вызывают разрушения, обусловленные такими причинами, как изменение названий, дополнительные требования в области регулирования, напряженные отношения с акционерами, отрицательное восприятие общественностью воздействия на потребителей или закрытия производственных мощностей, а также затраты на компенсационные выплаты и в связи с сокращением производства. Все эти вероятные последствия должны быть измерены в процессе анализа.

• Неумение оценить и увидеть справедливую рыночную стоимость. В случае с частными компаниями, не имеющими установленной стоимости, покупатели могут рассматривать только инвестиционную стоимость, включая эффекты синергии, игнорируя при этом более низкую стоимость цели, если рассматривать ее как отдельный бизнес.

• Непоследовательная стратегия. Оценка стратегических выгод может оказаться неточной.

• Недостаточная осмотрительность. На подготовительной стадии неэффективное стратегическое планирование либо неадекватная оценка факторов стоимости и риска, либо стремление выиграть переговоры преобладает над принятием разумного решения.

• Несовместимость корпоративных культур. Отсутствие взаимопонимания, различные ожидания и конфликтующие стили управления вносят вклад в неудачное исполнение.

• Отвлечение от существующего бизнеса. На доходность также влияет неумение предвидеть или эффективно реагировать на реакцию конкурентов на поглощение, включая невнимание к текущим операциям и потерю ключевого персонала покупателя или цели.

• Неадекватный анализ риска. Этот аспект, обсуждаемый в главе 6, охватывает такие вопросы, как неумение аккуратно оценивать вероятность успеха сделки или учитывать фактор субъективности управления в будущих периодах.

В литературе по M&A часто упоминаются «гордыня старших менеджеров», желание расти ради роста, неопытность и чрезмерное самодовольство директоров или акционеров корпораций как факторы, способствующие получению плохих результатов. Хотя об успехах деятельности M&A в секторе закрытых компаний существует гораздо меньше информации, многие из тех же самых ситуаций присутствуют в сделках на среднем рынке. Кроме того, чрезвычайно распространено непонимание того, что представляет собой стоимость, как она создается и каким образом ее следует измерять и анализировать в процессе M&A.

Стратегия и процесс продаж

Как говорилось ранее, успех покупателей и продавцов в переговорах зависит от степени восприятия сделки с позиций противоположной стороны. Для этого требуется понимание движущих ею причин: финансовых, стратегических и личных мотивов, а также ее переговорного опыта. Нижеследующее изложение описывает шаги, которые должен выполнить продавец прежде, чем дело дойдет до завершения сделки.

Шаг 1: Идентифицируйте потенциальные последствия бездействия

Большинство продавцов никогда не продавало компанию. Эта неопытность в сочетании с нередким эмоциональным нежеланием продавать препятствует адекватной подготовке. Неопытность продавца в процессах продажи обычно вызывает недооценку последствий недостаточной подготовки. Слишком часто продажа компании приравнивается к усилиям, необходимым при продаже товара или дома. Вместе с тем компания – гораздо более сложный объект с финансовой, операционной и эмоциональной точек зрения. Поэтому для успешного завершения продажи требуется гораздо большая подготовка.

Основное следствие бездействия – это упущенная возможность. Подобные промахи чаще всего случаются в четырех областях, и каждый может иметь для продавца огромные долгосрочные последствия:

1. Неумение решить ключевые нефинансовые проблемы.

2. Неумение идентифицировать, что движет стоимостью.

3. Неумение понять важность выбора времени.

4. Неумение подготовить компанию к продаже.

Неумение решить ключевые нефинансовые проблемы

Последние чаще всего относятся к категории «человеческих» проблем, обычно распространяясь на одну или более из следующих ключевых групп: члены семьи, другие владельцы и работники. В закрытых компаниях нередко работают один или несколько членов семьи, причем часто на ключевых управленческих должностях. Их финансовое и профессиональное будущее может в сильной степени зависеть от решения о продаже, поэтому эти вопросы следует заранее обсудить. Ключевые критерии решения здесь часто отталкиваются не только от финансовых обстоятельств, но и носят личностный характер, нередко требуя совершить болезненный выбор.

Кроме того, решение способно воздействовать на партнеров и работников как положительно, так и негативно, поэтому может возникнуть необходимость сделать допуски на все эти личные и финансовые последствия.

Игнорировать подобные «человеческие» проблемы, откладывая принятие какого-либо решения вообще, – естественное стремление. Игнорирование проблем редко устраняет их, но нередко усиливает, зачастую сужая выбор, когда позднее с проблемой наконец-то придется разбираться.

Неумение идентифицировать, что движет стоимостью

Менеджеры компаний зачастую оказываются столь погруженными в ежедневные проблемы, связанные с управлением компанией, что теряют из виду более крупные цели, которые были описаны в главах 1 и 2 (например, максимизация стоимости). Без повседневного внимания к аспектам, влияющим на долгосрочную стоимость, особенно в отношении сравнения автономной стоимости со стратегической, могут быть упущены важные благоприятные возможности, имеющие отношение к продаже. Если процесс ежегодного стратегического планирования не привязан к созданию стоимости, он часто оказывается не в состоянии влиять ни на нее, ни на размер прибыли на инвестированный капитал.

Неумение понять важность выбора времени

Компании и отрасли проходят через естественную прогрессию роста, развития и других изменений, создающих стратегически сильные и слабые стороны. Развившаяся в последнее время всеобщая тенденция к консолидации, снижению регулирования и глобализации – лишь некоторые из внешних факторов, способных создавать единовременные возможности, которые нужно уметь учитывать при стремлении к максимизации прибыли. Невнимание к этим факторам может не только привести к тому, что будет упущена превосходная возможность, но и сделать компанию неконкурентоспособной или непродаваемой за цену, превышающую стоимость материальных активов.

Неумение подготовить компанию к продаже

Поскольку компании являются действующими экономическими субъектами, которые сталкиваются с изменяющимися конкурентными условиями, они редко оказываются готовы к тому, чтобы быстро получить оптимальную цену продажи. Для достижения необходимого уровня капитализации, опирающейся на сильные стороны компании и минимизацию ее слабых сторон, может потребоваться серьезное планирование, нередко на период, охватывающий несколько лет. Невнимание к процессу продажи обычно мешает адекватному планированию.

Вывод здесь очевиден: бездействие фактически гарантирует утрату благоприятных возможностей и более низкую цену продажи. Действенное планирование и неустанная концентрация на стоимости – это насущная необходимость.

Шаг 2: Идентифицируйте ключевые нефинансовые проблемы

Как кратко описывалось в прошлом разделе, ключевые нефинансовые аспекты – это обычно проблемы личного характера, касающиеся других владельцев или работников, некоторые из которых могут быть членами семьи или близкими друзьями. Часто решение этих вопросов с целью удовлетворения продавца может создать отрицательные финансовые последствия. Когда присутствуют подобные проблемы, следует признать, что некоторые решения принимаются по причинам, которые не являются оправданными с финансовой точки зрения. Поэтому бывает полезно разделить эти проблемные вопросы на такие категории, как финансовые, стратегические и кадровые – а затем уже устанавливать цели, основанные на выработанных различных критериях, стремясь найти общий план передачи собственности. Промедление часто приводит к тому, что акционеры в своих личных решениях пытаются обратиться к финансовым соображениям.

Обычный пример возможных трудностей – это ситуация, возникающая из-за путаницы с понятиями передачи собственности и передачи управления. В то время как первое достигается легко и без долгосрочных последствий путем передачи акций через дарение или продажу, то последнее гораздо сложнее. Передача управления требует тщательной оценки квалификации преемника, а сама передача способна оказать огромное влияние на результаты компании в будущем.

Решение нефинансовых проблем обычно охватывает различные критерии измерения и может требовать профессиональной консультации.

Превосходный источник информации по этому вопросу – книга «Передача эстафеты: отставка с передачей прав и планирование собственности в семейном бизнесе»^[9].

Шаг 3: Соберите команду консультантов

Логический, и часто правильный, первый шаг владельца бизнеса, рассматривающего вопрос продажи, – это обсуждение его с бухгалтером, юристом и банкиром компании. Но прежде чем так поступить, задумайтесь о взглядах и квалификации этих консультантов. Хотя они могут быть лояльными и проверенными консультантами по обычным делам, им может просто не хватать знаний или опыта, чтобы должным образом справиться с продажей бизнеса. Консультации по налоговым и юридическим вопросам критически важны, поэтому консультанты, будь они внутренними или внешними, должны иметь опыт постоянной работы со сделками по слияниям и поглощениям. Также следует признать факт, что доверенные консультанты могут привнести в решение о продаже естественное нежелание допустить, чтобы оно произошло, поскольку в результате они теряют клиента. Хотя это не подразумевает, что они не дадут соответствующего совета. В любом случае продавцы должны обслуживаться полной энтузиазма агрессивной командой, настроенной на достижение своих целей.

В число других внешних консультантов должны входить консультант по оценке и посредник. Хотя консультационные услуги по оценке и проведению сделки нередко предоставляются одной и той же стороной, в качестве которой обычно выступает инвестиционный банк, – задумайтесь над тем, какие навыки они приносят в сделку. Посредник может быть прекрасным продавцом, но плохо знать техническую сторону оценки. Это приведет к тому, что продавец не получит лучших советов о стратегии максимизации стоимости, подготовке компании к продаже, а также о том, как достичь наивысшей цены. Наоборот, консультант по оценке может не обладать достаточным опытом в области M&A или контактами в этой отрасли, что является обязательным при продаже некоторых видов бизнеса. В принципе, чем более прибыльна компания, тем полезней могут оказаться консультанты по оценке и проведению сделок для достижения максимальной цены продажи как функции доходов компании. Значительная часть стоимости в данном случае является нематериальной, и в этой ситуации квалифицированные консультанты просто необходимы. Менее прибыльные или отстающие компании часто продаются по номинальной стоимости активов, где вряд ли требуется нечто большее, чем брокерские услуги.

Услуги независимого консультанта-оценщика нередко оказываются более выгодными, чем получение этих услуг внутри компании. Финансовый директор или главный бухгалтер компании могут полагать, будто они достаточно компетентны в качестве финансового эксперта, чтобы подготовить оценку. Но подобные навыки требуют многих лет опыта. Корпоративные управленцы из-за их причастности к деятельности компании могут утратить правильную точку зрения при оценке ключевых факторов конкурентоспособности. Менее опытные оценщики также часто сталкиваются с трудностями, пытаясь в процессе анализа и оценки провести различие между справедливой рыночной стоимостью и инвестиционной стоимостью.

Состояние отрасли при проведении сделок также может влиять на потребность в консультанте, включая и его выбор. Для некоторых предприятий самой трудной задачей становится поиск одного или более квалифицированных покупателей. В других случаях проблемой является оценка того, какой покупатель подойдет лучше всего или кто может позволить себе уплатить самую высокую цену. И в каждом случае необходимы навыки структурирования сделки и проведения переговоров.

Как мы расскажем далее в главе 14, продавец должен постоянно сосредоточиваться на денежных доходах после уплаты налогов, полученных в результате продажи. Консультанты могут предлагать много вариантов, каким образом структурировать продажу, когда потенциальная максимальная прибыль возникает в широком разнообразии форм. Следовательно, обязательна консультация в области налогообложения. Может также потребоваться последующая инвестиционная консультация относительно того, как распорядиться доходами от продажи.

Шаг 4: Идентифицируйте вероятные альтернативы

После того как идентифицированы и решены ключевые нефинансовые проблемы и сформирована профессиональная консультационная команда, следующим шагом продавца должна быть идентификация возможных альтернатив передачи собственности. Они обычно включают:

• продажу внешней стороне;

• продажу группе инсайдеров;

• передачу через дарение;

• передачу через план управления собственностью.

Каждая из этих альтернатив имеет свои «за» и «против» с точки зрения достижения финансовых и нефинансовых целей владельца. Естественно, они несут различные последствия с точки зрения риска и дохода, которые должны быть полностью проанализированы командой консультантов. Еще раз напоминаем: нужно понимать, что некоторые из наиболее важных целей владельцев могут быть нефинансовыми, поэтому они должны быть подвергнуты полноценному исследованию и обсуждению. Должна быть проведена беспристрастная оценка конкурентоспособности компании под новой управленческой командой, особенно в тех случаях, когда в бизнес вовлечены члены семьи. В тех случаях, когда подобранные преемники являются членами семьи и вряд ли преуспеют, эти нелегкие проблемы должны решаться заранее, чтобы предотвратить вероятную неудачу в будущем. Кроме того, учтите: решения, принятые по личным мотивам, могут повлечь за собой существенные финансовые последствия. Хотя владельцы имеют право принимать подобные решения, им следует понимать их воздействие на цену продажи, компанию и различные заинтересованные стороны.

Шаг 5: Подготовка и финансовая оценка альтернатив

Идентифицировав вероятные альтернативы, команда консультантов должна осуществить более подробную оценку финансовых последствий каждой из них, включая следующие действия:

• Оценить юридические аспекты подготовки к продаже. Этот «юридический аудит» должен включать в себя изучение уставных документов корпорации, сертификатов акционирования, ограничений на передачу, прав на активы, прав собственности и защиты интеллектуальной собственности, существующих контрактов, арендных договоров и долговых соглашений, а также продолжающихся тяжб.

• Рассчитать справедливую рыночную стоимость и оценить инвестиционную стоимость, чтобы определить вероятные выгоды, которые будут получены от продажи стратегическому покупателю. Эта премия за синергетический эффект должна учитываться при оценке финансовых последствий других вариантов передачи.

• Заняться подготовкой компании к продаже. Оценка бизнеса идентифицирует факторы, наиболее сильно влияющие на стоимость компании, и уже с учетом этого рассматривается выбор времени для продажи. Общеэкономические и отраслевые условия могут в настоящее время оказаться не самыми лучшими, либо компания может значительно выиграть, реализовав краткосрочные стратегии, лучше позиционирующие бизнес для достижения максимальной цены продажи. Подготовка может занять от нескольких месяцев до года, но она должна позволить владельцам представить компанию в наиболее выгодном свете. Таким образом, чтобы достичь по возможности наилучшей цены и условий, продавец должен рассчитать справедливую рыночную стоимость и оценить инвестиционную стоимость каждого потенциального покупателя, прежде чем перейти к процессу продажи.

• Переоценить налоговые вопросы и варианты, сопровождающие каждую альтернативу. Еще раз напоминаем: хотя целью продавца и признается решение отдельных нефинансовых задач, ему следует сосредоточиться на доходах после уплаты налогов, получаемых в результате продажи, вне зависимости от того, каким образом структурирована сделка.

• Принять твердое решение и придерживаться его. После того как выявлены и решены личные проблемы, а команда консультантов идентифицировала вероятные альтернативы, в том числе личные и финансовые последствия каждой из них, и шаги, необходимые для достижения желаемой стоимости, может быть принято обоснованное решение. В данный момент владелец должен быть доволен им, признавая: большинство других вариантов имеет определенные нежелательные последствия, а самый лучший выбор редко достигает всех целей.

• Не пересматривать решение. Поскольку предприниматели и другие лица, причастные к компаниям среднего рынка, часто лично ассоциируются с компанией и ее успехом, решение о продаже обычно вызывает сильные эмоции. Продажа по определению не является неудачей, даже если компания работала ниже своих возможностей. Это решение принимается с целью достижения ряда личных и финансовых результатов и просто представляет собой разумное управление, если эти результаты достигаются рационально и систематически.

• Подготовить компанию к продаже. Многие из мелких вопросов процесса подготовки к продаже решаются консультантом по сделкам. Здесь следует упомянуть некоторые моменты, которые необходимо осознать заранее:

– Повышение надежности финансовых отчетов, особенно если компания имеет солидную прибыль при значительной валюте балансового отчета. Не давайте покупателю никаких причин сомневаться в сообщенных результатах работы компании. Необходимо иметь аудит финансовой отчетности, подготовленный уважаемой бухгалтерской фирмой, за последние пять лет со всеми первичными документами, доступными для возможной проверки.

– Подчистка хозяйства. Избавьтесь от безнадежных долгов, залежалых запасов, неиспользуемых производственных мощностей, а также неработающих активов, которые могут вызвать вопросы или сомнения либо будут препятствовать процессу продажи. Урегулируйте условные обязательства и связанные с ними нерешенные юридические проблемы и проблемы регулирующего характера. Приукрасьте компанию «физически» – от ремонта и обслуживания до покраски и ландшафтной архитектуры.

– Соблюдайте конфиденциальность при ведении переговоров о заключении контрактов или менее формальных соглашений с целью сохранения ключевых служащих.

– Полагайтесь на посредника. Зачастую переговорный процесс оказывается длительным и трудным, требуя напряженного торга. Продавец не должен использовать ценные рычаги ведения переговоров в самом начале этого процесса. С этими первыми шагами должен справиться посредник, оберегая возможности продавца к ведению переговоров до конца процесса, когда они потребуются больше всего.

Шаг 6: Подготовка меморандума о предложении

Обязательным шагом в процессе продажи является подготовка проспекта продажи (selling brochure) или меморандума о предложении (offering memorandum). Проспект продажи представляет собой стратегический план продавца, в том числе охватывая его долгосрочные операционные задачи и цели. Он ориентируется на текущую действительность и должен быть в состоянии выдержать интенсивную проверку со стороны покупателей. Кроме того, его предназначение – представить наиболее благоприятный реалистичный образ компании как цели поглощения.

Должным образом подготовленный меморандум о предложении – это нечто большее, чем подробная информация о компании-цели и ее отрасли. Он дает понимание стратегической позиции и потенциала продавца с учетом ситуации в отрасли. Меморандум также должен указывать на способность управленческого персонала разрабатывать последовательную и эффективную стратегию, направленную на максимизацию результатов работы и стоимости компании.

Важной целью меморандума о предложении является ясное выражение стратегических преимуществ компании как кандидата на приобретение, а также того, какие процессы, навыки и патентованные системы могут быть переданы покупателю. Между строк в этом описании должно читаться обоснование, почему потенциальные покупатели не могут позволить себе упустить это поглощение.

Меморандум о предложении состоит из следующих частей.

Пояснительная записка

Опытные участники M&A согласятся: наиболее важная часть меморандума о предложении – это пояснительная записка. Предназначенная привлечь внимание потенциальных покупателей, она должна твердо обосновать, почему компания является заманчивым приобретением. Имея объем лишь несколько страниц, это резюме должно представлять историю и текущую рыночную позицию компании, главные продукты и услуги, технологические достижения и мощности, а также финансовые результаты за последнее время. Должны быть подчеркнуты стратегические преимущества компании, особенно то, как они могут использоваться покупателем. Хорошо подготовленная пояснительная записка, несмотря на чисто описательный характер, является коммерческим документом, эффективно рекламирующим компанию как цель поглощения.

Описание компании

Эта часть проспекта продажи, как правило, начинается с описания истории компании, а затем переходит к прогнозам относительно планируемых в будущем операций. Обычно она включает подробное описание:

• главных линий продуктов или услуг;

• производственных операций, возможностей и мощностей;

• технологических возможностей;

• системы распределения;

• программы продаж и маркетинга;

• управленческих возможностей;

• финансового положения и исторических результатов работы;

• текущей капитализации и структуры собственности.

Анализ рынка

Меморандум о предложении должен также включать в себя анализ рынка, представляющий собой описание отрасли или ее сегмента, в которой работает компания, в том числе краткий обзор ключевых отраслевых тенденций, новых технологий и представление новых продуктов или услуг. Приводимая оценка рынка обычно описывает текущее положение компании относительно ее конкурентов и стратегические преимущества, которые позволят ей сохранить или улучшить свою позицию. Нередко описываются ключевые конкуренты с точки зрения влияния на будущее компании, а также ее стратегии роста и улучшения результатов работы.

Прогноз результатов работы

После описания истории компании и стратегического анализа проспект представляет прогноз будущих операций (включая отчет о доходах, балансовый отчет и отчет о денежных потоках), дополненный предположениями, выдвинутыми для данного прогноза.

Структура и условия сделки

Меморандум о предложении должен представить необходимую информацию о структуре сделки, подробные сведения обо всех позициях, исключенных из продажи, и любых ограничениях по условиям оплаты. Например, может быть определено раскрытие любых конкретных материальных или нематериальных активов, которые продавец намеревается сохранить, а также ограничение в отношении любых долговых обязательств, которые могут быть приняты покупателем, либо желание продавца профинансировать любую или все из этих операций.

Меморандуму о предложении зачастую предшествует первоначальное «письмо-наживка», которое может быть разослано узкому или широкому кругу потенциальных покупателей. Оно содержит краткое описание бизнеса, причем в нем может не указываться конкретное название компании. Это рекламное письмо дает только краткий обзор финансов компании. Его цель состоит в стимуляции интереса с упором на то, где находится компания, как она достигла своего положения и – самое важное – чего она может достичь. Такое письмо приглашает потенциальных покупателей запросить дополнительную информацию, которой является меморандум о предложении.

Пример 4–5 изображает «Расписание сделки продавца», охватывающее 12-недельный процесс продажи. Данный период – 12 недель – должен рассматриваться как цель, и на самом деле это очень быстро. Расписание отражает многие этапы процесса продажи, которые подчеркивают важность планирования и подготовки бизнеса, а также использования услуг хороших профессиональных консультантов.

Для многих акционеров среднего рынка продажа их компании является самым крупным финансовым решением из когда-либо принимаемых ими в жизни. Компании представляют собой сложные объекты, ассоциируемые с людьми, продуктами, клиентами и технологиями, работающими в непрерывно изменяющихся отраслях, экономике и регулирующей среде. Их стратегическое положение и стоимость постоянно меняются. Эту стоимость и так-то трудно измерить, а теперь еще владельцы должны знать не только текущую стоимость своей компании как самостоятельного бизнеса, но и потенциальную ее стоимость для стратегических покупателей с учетом синергетической выгоды.

Хорошие возможности для продажи, причем по привлекательной цене, могут существовать постоянно. Тем не менее гораздо вероятней, что покупателя или идеальную совокупность потенциальных покупателей придется искать и привлекать к рассмотрению вопроса о поглощении компании. Предугадывая желания и потребности этих предполагаемых покупателей, по всей вероятности, цель придется позиционировать так, чтобы максимизировать ее привлекательность. Этот процесс может требовать значительного периода времени, а также тщательного выбора момента, чтобы можно было воспользоваться идеальными для продажи условиями в отрасли или экономике.

Смысл сказанного должен быть ясен: продажа по привлекательной цене требует немалой удачи или в большинстве случаев тщательного предварительного планирования. Неумение досконально планировать в значительной степени увеличивает вероятность, что владельцы не смогут достичь некоторых или даже всех своих финансовых и личных целей.